資產(chǎn)重組是在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下進(jìn)行資源配置和再配置的一個(gè)重要組成部分，對(duì)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展具有顯著的積極作用。正常的和有效的資產(chǎn)重組，將有助于股票市場(chǎng)上優(yōu)勝劣汰的競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制的建立、健全和完善，也有助于促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)向高級(jí)化的方向發(fā)展。 
但在我國(guó)，資產(chǎn)重組的這種積極功能并沒有得到有效發(fā)揮。根據(jù)一份權(quán)威研究報(bào)告顯示，我國(guó)上市公司資產(chǎn)重組的績(jī)效并不明顯，相反，在大多數(shù)重組公司中，利潤(rùn)卻呈現(xiàn)出拋物線式的增長(zhǎng)，即在重組前，許多企業(yè)或是虧損或是盈利能力低下；在重組后的一至二年內(nèi)，企業(yè)的利潤(rùn)大都有顯著增長(zhǎng)；在這之后，企業(yè)的盈利能力又逐步滑落，重新回到重組時(shí)的起點(diǎn)甚至更低。

       導(dǎo)致這種狀況的主要原因，是我國(guó)股市中的資產(chǎn)重組重形式而輕實(shí)質(zhì)，大多數(shù)的資產(chǎn)重組不過是上市公司或相關(guān)機(jī)構(gòu)達(dá)到某種目的的一種手段而已。

       投資者在獲得上市公司相關(guān)重組公告，如何通過公告內(nèi)容正確識(shí)別公司重組對(duì)未來業(yè)績(jī)提升是否有益，公司重組的目的，需要仔細(xì)分析。就資產(chǎn)重組的現(xiàn)實(shí)情況來看，"假"重組主要有：

       1．以"圈錢"為目的進(jìn)行"報(bào)表重組"。許多上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，都是為了提高企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率，從而能夠在股票市場(chǎng)上通過配股方式進(jìn)行再"圈錢"。根據(jù)財(cái)政部的有關(guān)規(guī)定，資產(chǎn)重組中的購(gòu)買日應(yīng)以被購(gòu)買企業(yè)的凈資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)控制權(quán)的實(shí)際轉(zhuǎn)移為準(zhǔn)，同時(shí)必須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)；而根據(jù)《公司法》的規(guī)定，上市公司召開股東大會(huì)的通知必須提前一個(gè)月發(fā)布，這兩個(gè)方面要求的統(tǒng)一，就是上市公司如果要進(jìn)行以操縱公司利潤(rùn)為目的的資產(chǎn)重組，并且在當(dāng)年就要體現(xiàn)利潤(rùn)，就必須在每年的11 月30 日前公布重組方案而且必須作出召開股東大會(huì)的決定并發(fā)出通知，也正是由于這個(gè)原因，在每年的11 月30 日前，都是上市公司的資產(chǎn)重組公告集中公布的時(shí)期。

        據(jù)統(tǒng)計(jì)，從2000 年10 月初到11 月底，滬深兩市共有120 多家上市公司公布了各種各樣的資產(chǎn)重組方案。有的上市公司與大股東進(jìn)行完全不等價(jià)的關(guān)聯(lián)交易，大股東用優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)換取上市公司的劣質(zhì)資產(chǎn)；有的上市公司甚至在同一天買入和賣出同一筆資產(chǎn)，從中獲得4000 多萬元的巨額差價(jià)；有的上市公司把巨額債務(wù)劃給母公司，在獲得配股資金后再給母公司以更大的回報(bào)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，從2000 年初到11 月30 日，滬深兩市共有103 家上市公司的第一大股東發(fā)生了變更，其中，協(xié)議轉(zhuǎn)讓的有69 起，無償劃轉(zhuǎn)上市公司國(guó)有股股權(quán)的有26 起，通過司法程序裁定轉(zhuǎn)讓上市公司法人股股權(quán)的有3 起，通過抵債或通過收購(gòu)上市公司母公司而間接獲得上市公司控制權(quán)的有4 起，而通過在二級(jí)市場(chǎng)上收購(gòu)股票而獲得上市公司控制權(quán)的僅有1 起。出于"圈錢"目的而進(jìn)行資產(chǎn)重組，地方政府在重組中處于主導(dǎo)地位，協(xié)議收購(gòu)中具有濃厚的非市場(chǎng)化因素，關(guān)聯(lián)交易在重組中占有相當(dāng)高的比重，是這種資產(chǎn)重組的突出弊端。

       2．以保上市資格為目的進(jìn)行"資格重組"。根據(jù)《公司法》第157 條的規(guī)定，上市公司最近3 年連續(xù)虧損，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)管部門可以暫停其股票上市資格。

       根據(jù)滬深證券交易所的有關(guān)規(guī)定，對(duì)連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損以及經(jīng)交易所或中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為財(cái)務(wù)狀況異常的公司，要進(jìn)行特別處理（即ST）。如果上市公司最近三年連續(xù)虧損，則要暫停其上市資格。隨著近年來上市公司虧損企業(yè)的日益增加從而ST 隊(duì)伍的逐步擴(kuò)大并且暫停上市的出現(xiàn)，上市公司特別是ST 公司為了避免暫停上市，為了避免被摘牌而展開了日復(fù)一日的保"資格"大戰(zhàn)，這就使得ST 公司和暫停上市公司日益成為資產(chǎn)重組的主要對(duì)象并且在市場(chǎng)上逐步形成了ST 板塊。

        根據(jù)原有的債務(wù)重組規(guī)則，上市公司的債務(wù)重組收益允許計(jì)入當(dāng)期損益，因而有不少上市公司都通過此舉來達(dá)到"摘帽"或保配股的目的。根據(jù)《中國(guó)證券報(bào)》提供的資料，2000 年上市公司進(jìn) 行的債務(wù)重組中，絕大部分都是ST 或PT 成員：ST 深物業(yè)、ST 中華、ST 英達(dá)、ST 石勸業(yè)、PT 紅光等等，它們從債務(wù)重組中獲得的"收益"少的有幾百萬，多的達(dá)幾億元。ST 中華在1999 年依靠與海外10 余家債權(quán)銀行達(dá)成的債務(wù)重組協(xié)議，獲得賬面利潤(rùn)高達(dá)3．66 億元，一舉使其全年凈利潤(rùn)達(dá)到2 億元，每股收益達(dá)到0．42 元。但如果按照財(cái)政部新近頒布的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行追溯調(diào)整，那么ST 中華1999年的每股收益就應(yīng)當(dāng)是－0．3 元左右。

        3．以拉抬股價(jià)為目的進(jìn)行的"題材重組"。近年來，利用資產(chǎn)重組題材來拉抬股價(jià)從而達(dá)到在二級(jí)市場(chǎng)上獲利的目的已成為我國(guó)股市中一種比較普遍的現(xiàn)象。有關(guān)人士跟蹤研究發(fā)現(xiàn)，無論是資產(chǎn)重組公告發(fā)布前還是發(fā)布后，二級(jí)市場(chǎng)對(duì)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓都存在著明顯的過度反應(yīng)，以至于有人甚至做出了這樣的評(píng)價(jià)：在我國(guó)的股票市場(chǎng)上，最不規(guī)范的是重組行為，最大漲幅的是重組股票，最有魅力的是重組題材，最名不符實(shí)的是重組資源。這種以拉抬股價(jià)為目的的資產(chǎn)重組，一般都具有三個(gè)方面的特點(diǎn)：

（1）重組題材往往具有"爆炸"性。無論重組前的上市公司屬于多么傳統(tǒng)的產(chǎn)業(yè)，只要一進(jìn)行重組，就立刻能進(jìn)行產(chǎn)業(yè)升級(jí)，科技、科教、科創(chuàng)等各種名目立刻冠上公司名稱，市場(chǎng)題材也就由此而生。

（2）重組能使不良資產(chǎn)大部或全部換成優(yōu)良資產(chǎn)，公司業(yè)績(jī)也能在短期內(nèi)大幅抬升，并往往伴隨有高比例的送配題材。

（3）重組往往采取"暗箱"操作方式，上市公司的資產(chǎn)重組信息既不規(guī)范，也不透明。有的上市公司甚至在股價(jià)啟動(dòng)時(shí)或暴漲過程中發(fā)布"澄清公告"：公司沒有任何重組意向或重組行為。但當(dāng)股價(jià)持續(xù)上揚(yáng)并且達(dá)到最高價(jià)位時(shí)，上市公司卻又突然推出了董事會(huì)決議：已與某公司或大股東進(jìn)行了重大的重組行為。這樣，資產(chǎn)重組行為在市場(chǎng)上就演變?yōu)?quot;搏傻"行為，使資產(chǎn)重組成為市場(chǎng)上"黑馬"迭出的"搖籃"。億安科技的股價(jià)從20 多元上漲到120 多元，中科創(chuàng)業(yè)的股價(jià)從10 多元上漲到復(fù)權(quán)后的80 多元，ST 粵海發(fā)多個(gè)漲停板的出現(xiàn)，都無不與資產(chǎn)重組息息相關(guān)（股票學(xué)習(xí)網(wǎng) 。

        4．以上市公司提供"回報(bào)"為目的進(jìn)行的"信用重組"。利用上市公司的"擔(dān)保"或"回報(bào)"來達(dá)到重組目的，是近年來上市公司資產(chǎn)重組中出現(xiàn)的引人注目的現(xiàn)象。1994 年恒通集團(tuán)入主棱光股份后，在短短的幾年中，通過上市公司提供擔(dān)保，竟從上市公司提走了8 億多元的資金；東北某ST 公司在1998年被資產(chǎn)重組后，一舉摘掉了ST 帽子，2000 年8月實(shí)現(xiàn)了增發(fā)股票并籌集了大量資金，在增發(fā)完成后，上市公司立刻斥資2．3 億元收購(gòu)了大股東的一家控股公司，使大股東得到了較為滿意的"回報(bào)"。1997 年11 月，廣東飛龍集團(tuán)受讓了成都聯(lián)益3421．6萬股法人股，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總額為6800 萬元，但廣東飛龍前后只支付了800 萬元，卻用轉(zhuǎn)讓得來的股票向銀行質(zhì)押獲得了3500 萬元的貸款。不僅如此，廣東飛龍?jiān)谌胫鞒啥悸?lián)益后，很快將其一控股公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了成都聯(lián)益，成都聯(lián)益也因而在1997 年增加了近3000 萬元的利潤(rùn)并推出了10 送3 轉(zhuǎn)增3 的分配方案，但實(shí)際情況卻是，這些利潤(rùn)都只是紙面上的，成都聯(lián)益從未實(shí)際得到這些利潤(rùn)，由此導(dǎo)致成都聯(lián)益的財(cái)務(wù)狀況嚴(yán)重惡化，并且因連續(xù)虧損而被戴上了ST 的帽子。

       上述四種資產(chǎn)重組行為，其實(shí)質(zhì)是虛假重組。這些虛假重組行為之所以能得以實(shí)現(xiàn)，有著深刻的體制根源和社會(huì)根源。